GRUPY KAPITAAOWE
dr M. Szczepkowska
dr M. Szczepkowska
TERMINOLOGIA
ZGRUPOWANIE GOSPODARCZE
zespół samodzielnych prawnie podmiotów
gospodarczych, utworzonych dla realizacji
wspólnych celów gospodarczych i realizujący
te cele w oparciu o łączące te podmioty
powiązania.
(Niemcy koncern)
dr M. Szczepkowska
TERMINOLOGIA
Typy zgrupowań:
o oparte na powiązaniach kapitałowych,
o oparte na powiązaniach kontraktowych.
W ramach tych powiązań mogą wystąpić
powiązania:
o operacyjne,
o majątkowe,
dr M. Szczepkowska
o personalne itp.
TERMINOLOGIA grupa kapitałowa
Grupy kapitałowe to zgrupowania gospodarcze
o powiązaniach kapitałowych.
Odpowiednikiem grup kapitałowych jest
pojęcie faktycznych koncernów, stosowane w
Niemczech, a także holdingów rozumiane
jako struktura podmiotów gospodarczych.
dr M. Szczepkowska
TERMINOLOGIA grupa kapitałowa
GRUPA KAPITAAOWA
forma organizacji pojedynczych jednostek gospodarczych, o
odrębnej osobowości prawnej, u podstaw której leżą różnego
rodzaju wewnętrzne powiązania tych jednostek. Powiązania te
mają istotne znaczenie dla określenia struktury wewnętrznej
grupy kapitałowej i hierarchii zależności między tworzącymi
ją jednostkami gospodarczymi. Grupę kapitałową tworzą:
jednostka dominująca oraz jednostki od niej zależne lub
stowarzyszone mogące się w niej znalezć na różnym poziomie
zależności. Do celów podatkowych jednostki te postrzegane są
jako jeden organizm.
dr M. Szczepkowska
TERMINOLOGIA grupa kapitałowa
Kryteria przynależności do grupy
kapitałowej:
o taki poziom powiązań kapitałowych i
ewentualnie kontraktowych wchodzących w
jej skład przedsiębiorstw, który pozwala
aktywnie oddziaływać na działalność
gospodarczą innych przedsiębiorstw grupy;
o trwałość związków kapitałowych.
dr M. Szczepkowska
TERMINOLOGIA Holding
o Instytucja prawna, która ukształtowana została przez praktykę
gospodarczą;
o Podmiot gospodarczy, którego podstawowym przedmiotem
działalności jest uczestnictwo w innych jednostkach
gospodarczych głównym celem jest nabywanie udziałów w
innych jednostkach gospodarczych i rozporządzanie nimi;
o Co najmniej 2 podmioty prawno-gospodarcze: podmiot, który
nabywa udział oraz jednostka popadająca wskutek tej
czynności w gospodarczą zależność od niego. Dopiero obydwa te
podmioty razem wzięte stanowią holding. Charakterystyczna,
łącząca je w jakimś sensie więz jest dopiero desygnatem określenia
Holding ;
dr M. Szczepkowska
TERMINOLOGIA Holding
o Nie można utożsamiać holdingu z przedsiębiorstwem
holding nie jest bowiem samoistnym tworem organizacyjnym
i prawno-gospodarczym (nie ma ani wyodrębnionej struktury
organizacyjnej, ani własnego zespołu osobowego, ani też
majątku, który byłby w jakiś sposób wydzielony i prawnie
jemu przyporządkowany, nie ma osobowości prawnej, nie
można mówić nawet o zdolności do zaciągania zobowiązań,
ani o czynnym lub biernym występowaniem przed sądami). Z
identycznym zjawiskiem mamy do czynienia w wypadku
występowania takich powiązań między bankami;
dr M. Szczepkowska
TERMINOLOGIA Holding
o Holding nie jest bankiem, spółdzielnią, fundacją czy koncernem.
o Holding jest niestereotypową formą przedsięwzięcia
gospodarczego, które wymyka się spod znanych nam tradycyjnych
schematów przedsiębiorstw, banków, koncernów, spółdzielni i
fundacji.
o Funkcjonuje maniera (niesłuszna) nazywania podmiotów
kontrolujących holdingami należące do tego podmiotu
przedsiębiorstwo nie jest przecież samo w sobie holdingiem.
o Stosunek prawny (zależności) między jednostką kontrolowaną i
kontrolującą określa się mianem holdingu.
dr M. Szczepkowska
TERMINOLOGIA Holding
Holding stanowi zatem grupę odrębnych podmiotów
gospodarczych, w której jedna z firm (ośrodek decyzyjny)
sprawuje jednolite kierownictwo nad pozostałymi, określając
kierunki ich rozwoju.
Holdingi tworzone są najczęściej w formie spółek akcyjnych,
których kapitały lokowane są w pakietach kontrolnych innych firm,
w wyniku czego zostają one podporządkowane wspólnemu
zarządowi. Istotą powiązań kapitałowych w formie holdingu jest
zatem zarządzanie i kontrolowanie działalności innych podmiotów
gospodarczych za pomocą związków kapitałowych
dr M. Szczepkowska
TERMINOLOGIA Holding
Cechy, za pomocą których można scharakteryzować holding i
odróżnić od innych form zrzeszających podmioty gospodarcze:
o Jasno określona struktura i system powiązań spółek wchodzących w
skład tej grupy;
o Jednolitość podejmowania decyzji w sprawie rozwoju holdingu jako
całości, jak również pojedynczych podmiotów wchodzących w jego
skład;
o Spółka dominująca stanowi centrum decyzyjne dla całej grupy
wszystkie firmy podporządkowane są spółce dominującej;
o Podmioty gospodarcze, które wchodzą w skład holdingu, nie tracą
swojej osobowości prawnej;
o Spółki wchodzące w skład holdingu mają ograniczoną możliwość
podejmowania autonomicznych decyzji w sprawie strategii ich
dalszego rozwoju.
dr M. Szczepkowska
TERMINOLOGIA Spółka dominująca
Podstawowym podmiotem w strukturze grupy
jest spółka dominująca (spółka matka), która
pełni funkcję centrum zarządzania całym
holdingiem. Jest to główny podmiot wchodzący
w skład grupy kapitałowej, decydujący o
najważniejszych sprawach dotyczących całego
holdingu. Centrum zarządzania spełnia
niezwykle ważne funkcje decyzyjne dla rozwoju
grupy kapitałowej.
dr M. Szczepkowska
HOLDING
Rodzaje układów tworzących się w ramach grup kapitałowych:
o układ poziomy, horyzontalna koncentracja kapitałowa w
holdingu zgrupowane są firmy, które wytwarzają ten sam lub podobny
zestaw wyrobów opartych na podobnej technologii,
o układ pionowy, wertykalna koncentracja kapitałowa w holdingu
zgrupowane są firmy należące do różnych sektorów, a połączone są ze
sobą więzią produkcyjną na podstawie powiązań kooperacyjnych,
o układ mieszany, diagonalna koncentracja kapitałowa w holdingu
skupione są jednostki gospodarcze, między którymi nie zachodzą
żadne stosunki funkcjonalne, ale podlegają one jednolitemu
kierownictwu. Do koncentracji dochodzi pomiędzy podmiotami
należącymi do zupełnie różnych dziedzin gospodarczych.
dr M. Szczepkowska
RODZAJE POWIZAC W RAMACH
GRUPY KAPITAAOWEJ
1. Powiązania jednostronne, jednostopniowe
Spółka matka
A
Udziały 51%
Udziały 10%
Udziały 30%
Spółka córka
Spółka córka Spółka córka
C
B D
dr M. Szczepkowska
RODZAJE POWIZAC W RAMACH
GRUPY KAPITAAOWEJ
2. Powiązania jednostronne, wielostopniowe
Spółka matka
A
Umowy 51%
Udziały 10%
Spółka córka Spółka córka
C
B
Umowy 80%
Udziały 30%
Spółka wnuczka
Spółka wnuczka
D
E
dr M. Szczepkowska
RODZAJE POWIZAC W RAMACH
GRUPY KAPITAAOWEJ
3. Powiązania wielostronne
Spółka
matka
A
Udziały/akcje
Spółka córka Spółka córka
B C
dr M. Szczepkowska
HOLDING spółka matka
Funkcje spółki dominującej:
o budowanie i modyfikowanie strategii rozwoju całej grupy, jak również podmiotów
wchodzących w jej skład,
o pozyskiwanie nowych podmiotów gospodarczych dla grupy,
o poszukiwanie zródeł finansowania rozwoju grupy;
o pozyskiwanie nowych rynków zbytu dla produktów lub usług oferowanych przez grupę,
o tworzenie mechanizmów wymuszających inicjatywę, zwiększających efektywność i
wydajność poszczególnych podmiotów,
o optymalizację kosztów oraz wykorzystania istniejących zasobów holdingu.
Zakres aktywności holdingowej wyznacza przede wszystkim gospodarczy cel podmiotu
kontrolującego. Aktywność ta może być celem:
o wyłącznym;
o głównym;
o wtórnym.
dr M. Szczepkowska
ROLA PRZEDSIBIORSTW TWORZCYCH
GRUP KAPITAAOW
1. Nadrzędna przedsiębiorstwo dominujące, in. spółka matka -wynika z faktu:
o posiadania udziałów kapitałowych w innych przedsiębiorstwach grupy;
o z faktu podporządkowania innych przedsiębiorstw na mocy zawartych porozumień
(Porozumienia zawarte pomiędzy właścicielami mogą zwiększać możliwości
oddziaływania na spółkę niektórych właścicieli w stosunku do siły oddziaływania
wynikającej z wysokości udziałów kapitałowych. Znajduje to wyraz między innymi
w różnicy pomiędzy wysokością udziałów kapitałowych a siłą głosu w organach
spółki).
2. Podrzędna przedsiębiorstwo podporządkowane, zależne, spółka córka wynika z
faktu:
o udziały takiego przedsiębiorstwa znajdują się w posiadaniu innego (spółki matki);
o zawartych porozumień.
3. Równorzędna spółka siostra- wynika z faktu:
o charakter i rodzaj wzajemnych powiązań jest tego rodzaju, że nie dają żadnemu
przedsiębiorstwu pozycji dominującej.
dr M. Szczepkowska
HOLDING spółka matka
Jednostką dominującą (a także zależną) może być spółka prawa kapitałowego o
następujących cechach:
o posiadająca większość całkowitej liczby głosów w organach jednostki zależnej, a także na
podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, LUB:
o uprawniona do podejmowania decyzji o polityce finansowej i bieżącej działalności
gospodarczej tej jednostki zależnej na podstawie ustawy, statutu lub umowy, LUB:
o jako akcjonariusz lub udziałowiec jest uprawniona do powoływania lub odwoływania
większości członków organów zarządzających, lub nadzorczych jednostki zależnej, LUB:
o której członkowie zarządu lub osoby pełniące funkcje kierownicze, albo członkowie
zarządu, bądz osoby pełniące te funkcje kierownicze w jednostce zależnej stanowią
jednocześnie więcej niż połowę składu zarządu drugiej jednostki zależnej;
o posiadająca w innej jednostce (stowarzyszonej) 20-50% głosów na walnym zgromadzeniu
wspólników lub akcjonariuszy;
o w inny sposób niż określony w pkt. wyżej wywierająca znaczny wpływ na politykę
finansową i bieżącą działalność gospodarczą innej jednostki (stowarzyszonej).
dr M. Szczepkowska
HOLDING spółka matka
Podział zadań charakterystyczny dla grup kapitałowych określanych mianem
holdingów:
Spółka matka:
o nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej;
o zajmuje się wyłącznie kierowaniem działalnością grupy kapitałowej, czyli
zarządzaniem strategicznym i zarządzaniem udziałami.
Spółka córka:
o prowadzi własną działalność operacyjną i zarządza nią;
o realizuje zarządzanie strategiczne dla własnego obszaru działalności.
Spółka matka w tym przypadku nazywana jest spółką holdingową lub holderem.
dr M. Szczepkowska
TYPY HOLDINGÓW
o Holding strategiczny/zarządczy grupa kapitałowa, w której
spółka matka oddziałuje aktywnie na spółki córki w celu
realizacji wspólnych celów gospodarczych przy pomocy
instrumentów zarządzania strategicznego oraz przy pomocy
instrumentów zarządzania udziałami. Spółki matki w holdingach
tego rodzaju określane są jako spółki holdingowe
strategiczne/zarządcze.
o Holding finansowy grupa kapitałowa, w której spółka matka
oddziałuje aktywnie na spółki córki w celu realizacji wspólnych
celów gospodarczych przy pomocy instrumentów zarządzania
udziałami. Spółki matki w holdingach tego rodzaju określane są
jako spółki holdingowe finansowe.
dr M. Szczepkowska
TYPY HOLDINGÓW
o Holding mieszany (finansowo-strategiczny/zarządczy) rozwiązanie
występujące w grupach kapitałowych opartych na podporządkowaniu
wielostopniowym.
o Holding operacyjny:
Spółka matka:
o prowadzi działalność operacyjną i zarządza nią;
o zajmuje się zarządzaniem strategicznym grupą kapitałową;
o zajmuje się zarządzaniem swoimi udziałami w spółkach córkach.
Spółka córka:
o prowadzi własną działalność operacyjną i zarządza nią;
o realizuje zarządzanie strategiczne dla własnego obszaru działalności.
dr M. Szczepkowska
PODZIAA HOLDINGÓW
Kryterium podziału Przykłady holdingów
Liczba uczestników Holding jednobankowy i wielobankowy
Forma własności Holding rodzinny
Funkcje Holding wytwórców, nabywców
Cel Holding państwowy, spółdzielczy, związków zawodowych
Sektor gospodarcza Holding jednolity, mieszany, jednosektorowy, wielosektorowy,
przemysłowy, handlowy, bankowy, telekomunikacyjny, itp
Sposób i zakres powiązań Holding kapitałowy, finansujący, inflacyjny
Uczestnictwo kapitałowe Holding pełny, częściowy
Zakres działania Holding krajowy, transnarodowy, multinacjonalny
Sektorowo-obszarowe Holding horyzontalny, wertykalny, diagonalny
Infrastruktury Holding kontrolny, kierowniczy, zarządzający
dr M. Szczepkowska
STRATEGIE GRUP KAPITAAOWYCH
o Strategia koncentracji działalności rozbudowa i wzmacnianie
umiejętności kluczowych grupy kapitałowej; cel: maksymalizacja
efektów synergicznych i efektów skali, które powstają na skutek
transformacji know-how i centralizacji działalności;
o Strategia ekspansji działalności dywersyfikacja przedmiotowa i
terytorialna działalności przy zachowaniu dotychczasowej pozycji
strategicznej; cel: optymalizacja ryzyka i efektów działalności
gospodarczej oraz maksymalizacja efektów innowacyjnych; efekty
powstają na skutek właściwego zarządzania portfelem działalności i
sanację spółek znajdujących się w trudnej sytuacji;
o Strategia ograniczania działalności ograniczanie działalności do
działalności kluczowej oraz ewentualne poszukiwanie jej nowych
obszarów; cel: maksymalizacja efektów zdobytego dotychczas know-
how i ugruntowanej pozycji rynkowej.
dr M. Szczepkowska
RODZAJE POWIZAC
dr M. Szczepkowska
STRATEGIA EKSPANSJI DZIAAALNOŚCI
Wzajemne wykupywanie (nabywanie) przedsiębiorstw, jak i ich fuzje można ogólnie określić
mianem łączenia się. Może być ono przeprowadzane z pięciu powodów:
o Dla umożliwienia przedsiębiorstwu nadrzędnemu osiągania dodatkowych zysków, dzięki jego
wzmocnieniu przez przedsiębiorstwo podrzędne, które może działać w kompletnie różnym od
nadrzędnego sektorze działalności (w przypadku holdingu nazywa się to holdingiem finansowym);
o Jako prosty sposób umożliwiający firmie nadrzędnej wchodzenie na nowe rynki zbytu, znane tylko
firmie podrzędnej (w przypadku holdingu jest to holding operacyjny);
o W przypadku konieczności uzupełnienia gamy produktów oferowanych przez spółkę nadrzędną
produktami, w których specjalizuje się spółka podrzędna (kiedy mowa o holdingach, nazywa się to
także holdingiem operacyjnym);
o Dla zdobycia nowych technologii albo nowych umiejętności;
o I wreszcie jako sposób obrony słabej firmy podrzędnej przed przejęciem jej kontroli przez inny
(trzeci) podmiot gospodarczy.
W odróżnieniu do holdingu, którego każda ze składowych jest w sensie strategicznym niezależna -
to znaczy posługuje się inną nazwą, prowadzi własną politykę rynkową i musi mieć własny zarząd.
W sensie organizacyjnym natomiast zarówno składowe holdingu, jak i spółki po fuzji nie posiadają
autonomii.
dr M. Szczepkowska
STRATEGIA OGRANICZANIA DZIAAALNOŚCI
Tworzenie holdingu przez podział, stanowi mechanizm w pewnym sensie odwrotny do fuzji, polega na wyodrębnianiu
majątków części dużej firmy i przekazywaniu ich jako aportów do tworzonych z niej w ten sposób spółek, w
zamian za oddawanie zarządzania akcjami czy udziałami tych ostatnich wybranej z nich, która ma pełnić rolę
marki.
Można wymienić siedem potencjalnych przyczyn tworzenia holdingu w taki sposób:
o Po pierwsze chęć decentralizacji zarządzania: kierować małą firmą jest o wiele łatwiej niż dużą;
o Po drugie w przypadku różnych i ze sobą niekompatybilnych działalności każdej ze składowych tak utworzonego
holdingu;
o W celu ograniczenia kosztów i lepszego nimi zarządzania, poprzez traktowanie każdej z niezależnych firm-córek
wchodzących w skład holdingu jako oddzielnego przedsiębiorstwa, czyli innego centrum strat i zysków;
o Ale też dla zmniejszenia ryzyka: odpowiedzialność każdej ze składowych holdingu jest ograniczona do jej
kapitału (a nie do funduszy własnych całości holdingu);
o Również dla stworzenia warunków niezbędnych do wprowadzenia dodatkowych wspólników w odniesieniu do
wybranych i niektórych tylko typów działalności tak utworzonego holdingu: mogą oni w ten sposób stać się
akcjonariuszami lub udziałowcami jedynie jednej z jego firm-córek, nie zaś całego holdingu;
o Szósta przyczyna dotyczy zadłużenia, które w przypadku holdingu może być bardzo istotnie większe niż jednej
tylko spółki: tego wytłumaczenie stanowi wspomniany powyżej mechanizm dzwigni prawnej (przy zadłużeniu w
wysokości 50 % pasywów na każdym z kolejnych pięter holdingu, suma długów wszystkich pięter może być
ogromna, podczas gdy przynajmniej teoretycznie - suma kapitałów własnych równa jedynie kapitałowi
założycielskiemu firmy-matki);
o Wreszcie z powodów podatkowych: dotyczy to holdingów międzynarodowych, w których zyski wypracowywane
są w krajach o niskiej presji fiskalnej, a koszty ponoszone w pozostałych dzięki odpowiedniej strukturze t. zw.
cen transferowych pomiędzy firmą-matką i jej córkami.
dr M. Szczepkowska
OBSZARY REALIZACJI STRATEGII GRUP
KAPITAAOWYCH
o zarządzanie portfelowe inwestowanie w najbardziej atrakcyjne
dziedziny działalności i wycofywanie się z działalności o zbyt niskiej
atrakcyjności inwestycyjnej czyli inaczej zakupu i sprzedaży udziałów
w spółkach córkach;
o sanacja działalności poprawa skuteczności i efektywności działania
spółek córek przeżywających trudności;
o transfer know-how przekazywanie wiedzy i doświadczenia
pomiędzy uczestnikami grupy w celu wywołania efektów
synergicznych;
o centralizacja działalności wykorzystanie efektów skali drogą
wspólnej realizacji złożonych przedsięwzięć na potrzeby uczestników
grupy: badawczo-rozwojowych, marketingowych, itp.
dr M. Szczepkowska
OBSZARY REALIZACJI STRATEGII
GRUP KAPITAAOWYCH wyniki badań
Obszar realizacji strategii Udział grup kapitałowych
wdrażających swe strategie w
badanych obszarach
zarządzanie portfelowe 53 %
sanacja działalności 26,6%
transfer know-how 85,4 %
centralizacja działalności 76%
dr M. Szczepkowska
TOŻSAMOŚĆ KORPORACYJNA
dr M. Szczepkowska
STRATEGIA ARCHITEKTURY PORTFELA
Strategia architektury portfela to sposób, w jaki wszystkie spółki, marki, submarki,
którymi firma działa na rynku, są ze sobą powiązane i między sobą zależne.
Portfel spółek i marek to strategia działania oparta na podziale zadań, ról
i odpowiedzialności. Architektura prezentuje, jakie korzyści niesie firma-matka,
a jakie specyficzne korzyści niosą jej spółki i marki, jak są pozycjonowane i jakie
mają miejsce w grupie.
Najprościej mówiąc, jest wykorzystaniem wizerunku i reputacji spółek i firmy-matki
do osiągania celów biznesowych.
Wyróżniamy cztery podstawowe modele architektury grup kapitałowych:
o rozproszony,
o poręczający,
o parasolowy,
o monolityczny.
Wybór zależy od wizji i strategii grupy.
dr M. Szczepkowska
dr M. Szczepkowska
dr M. Szczepkowska
MODEL ROZPROSZONY
Model rozproszony, zwanym także markowy,
występuje, gdy każdy z uczestników grupy używa
własnej tożsamości, niezależnej i odrębnej od
tożsamości innych uczestników. Najczęściej ten
model stosowany jest przez finansowe grupy
kapitałowe. W grupach tych nie występują relacje
biznesowe między spółkami, więc inwestowanie
we wspólną tożsamość jest nieefektywne.
dr M. Szczepkowska
MODEL PORCZJCY
Model poręczający występuje, gdy spółka zależna wykorzystuje informacje
o przynależności do grupy. Z założenia spółka taka używa własnej nazwy
i symbolu firmowego, dopisuje jednak w symbolice werbalnej
i obrazowej informację, np. Grupa Orlen. Do tego celu służą specjalnie
zaprojektowane symbole grupowe, które mają formę czystego logotypu
(stylizowane liternictwo) lub wykorzystują znak graficzny spółki
nadrzędnej. Rozwiązanie stosowane jest wtedy, gdy spółka nadrzędna nie
posiada w spółce podrzędnej odpowiednio wysokich udziałów, spółka
prowadzi samodzielną i niezależną działalność, rynek działania spółki
zależnej jest różny od spółki nadrzędnej lub całej grupy i w końcu
tożsamość spółki zależnej jest na tyle silna, że odejście od własnej marki
skutkowałoby utratą reputacji lub znaczącą dla jej działalności zmianą
wizerunku.
dr M. Szczepkowska
MODEL PARASOLOWY
Model tożsamości parasolowej, nazywany także
tożsamością przeniesioną (endorsed identity), polega na
powiązaniu w symbolice lub/i nazwie marek spółki
nadrzędnej ze spółką podporządkowaną. Z tak
szerokiego określenia wynika możliwość prezentowania
różnej siły powiązań między spółką nadrzędną
a spółkami zależnymi. Z reguły im więcej spółka
podrzędna korzysta z nazwy spółki nadrzędnej, czy to
całej nazwy, czy tylko z jego członu, tym silniejsze jest
powiązanie.
dr M. Szczepkowska
MODEL MONOLITYCZNY
Tożsamość monolityczna występuje wtedy, gdy
spółki podrzędne korzystają z marki spółki
nadrzędnej, stosując identyczną nazwę
i symbolikę lub tylko symbolicznie zaznaczając
swoją odrębność.
Wszystkie spółki działają w obszarze usług
finansowych, gdzie dominująca jest rola spółek
ubezpieczeniowych. Wykorzystywanie efektu
synergii w budowaniu efektu sprzedaży krzyżowej.
dr M. Szczepkowska
Wyszukiwarka
Podobne podstrony:
1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej PZU SAocena sytuacji oraz perspektywy rozwoju spolki i grupy kapital 0904300000117263ZW nr 298 Kapitan Planeta413 (B2007) Kapitał własny wycena i prezentacja w bilansie cz IIOcena zmian asymetrii grzbietu grupy dzieci i młodzieży w dziesięcioletniej obserwacji; Kluszczynski08 studZB Kapital zagraniczny w polskich mediach ZP nr 1 2 1997katalog powojniki grupy heracleifoliaenclematis mainWyklad 1 CIAGI 12 wer studPPT1 dan dla studinstrukcja bhp korzystania z parku linowego przez grupy zorganizowaneTRANSPLANTOLOGIA2 w studwięcej podobnych podstron