Niniejsza darmowa publikacja zawiera jedynie fragment
pełnej wersji całej publikacji.
Aby przeczytać ten tytuł w pełnej wersji kliknij tutaj.
Niniejsza publikacja może być kopiowana, oraz dowolnie
rozprowadzana tylko i wyłącznie w formie dostarczonej przez
NetPress Digital Sp. z o.o., operatora sklepu na którym można
nabyć niniejszy tytuł w pełnej wersji. Zabronione są
jakiekolwiek zmiany w zawartości publikacji bez pisemnej zgody
NetPress oraz wydawcy niniejszej publikacji. Zabrania się jej
od-sprzedaży, zgodnie z regulaminem serwisu.
Pełna wersja niniejszej publikacji jest do nabycia w sklepie
internetowym e-booksweb.pl - Audiobooki, ksiązki audio,
e-booki .
Spis treści
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych .......................15
Tytuł I. Przepisy ogólne........................................................................................................16
Dział I. Przepisy wspólne ...............................................................................................16
Dział II. Spółki osobowe .................................................................................................20
Dział III. Spółki kapitałowe............................................................................................21
Tytuł II. Spółki osobowe.......................................................................................................25
Dział I. Spółka jawna ......................................................................................................25
Rozdział 1. Przepisy ogólne......................................................................................25
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich....................................................................27
Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki ...............................................................28
Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika ...................................32
Rozdział 5. Likwidacja...............................................................................................34
Dział II. Spółka partnerska.............................................................................................38
Rozdział 1. Przepisy ogólne......................................................................................38
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki .........................................40
Rozdział 3. Rozwiązanie spółki ...............................................................................41
Dział III. Spółka komandytowa.....................................................................................42
Rozdział 1. Przepisy ogólne......................................................................................42
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich....................................................................44
Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki ...............................................................45
Dział IV. Spółka komandytowo akcyjna .....................................................................46
Rozdział 1. Przepisy ogólne......................................................................................46
Rozdział 2. Powstanie spółki ....................................................................................48
Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich....................................................................49
Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki ...............................................................50
Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika ..............53
Tytuł III. Spółki kapitałowe .................................................................................................54
Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ...................................................54
Rozdział 1. Powstanie spółki ....................................................................................54
Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników ..........................................................59
Rozdział 3. Organy spółki ........................................................................................67
Oddział 1. Zarząd .................................................................................................67
5
Spis treści
Oddział 2. Nadzór ................................................................................................70
Oddział 3. Zgromadzenie wspólników ............................................................74
Rozdział 4. Zmiana umowy spółki..........................................................................81
Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika ..........................................................................84
Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki ..........................................................85
Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna ...................................................89
Dział II. Spółka akcyjna ..................................................................................................91
Rozdział 1. Powstanie spółki ....................................................................................91
Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy .....................................................100
Rozdział 3. Organy spółki ......................................................................................116
Oddział 1. Zarząd ...............................................................................................116
Oddział 2. Nadzór ..............................................................................................120
Oddział 3. Walne zgromadzenie ......................................................................124
Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału
zakładowego .......................................................................................................148
Oddział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................148
Oddział 2. Subskrypcja akcji.............................................................................151
Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki ........156
Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego .......................................................................................................157
Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego .....................................................162
Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki ........................................................164
Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna .................................................168
Tytuł IV. Aączenie, podział i przekształcanie spółek .....................................................117
Dział I. Aączenie się spółek ..........................................................................................171
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................171
Rozdział 2. Aączenie się spółek kapitałowych.....................................................173
Rozdział 21. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
i spółki komandytowo akcyjnej ......................................................................180
Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych .....................180
Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki
komandytowo akcyjnej ...............................................................................186
Rozdział 3. Aączenie się z udziałem spółek osobowych ....................................186
Dział II. Podział spółek .................................................................................................189
Dział III. Przekształcenia spółek .................................................................................198
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................198
Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową .................203
Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową .................204
Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową .....205
Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową ............206
Tytuł V. Przepisy karne.......................................................................................................207
6
Spis treści
Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe
i przepisy końcowe .......................................................................................................210
Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących........................................................210
Dział II. Przepisy przejściowe .....................................................................................210
Dział III. Przepisy końcowe .........................................................................................214
Skorowidz ........................................................................................................................215
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym ...................233
Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................233
Rozdział 2. Rejestr przedsiębiorców...........................................................................248
Rozdział 3. Rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych
i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej ......258
Rozdział 4. Rejestr dłużników niewypłacalnych .....................................................259
Rozdział 5. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe .............261
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające
ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym ..................................................................263
Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................263
Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe .............268
Skorowidz ........................................................................................................................289
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej ...............295
Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................295
Rozdział 2. Zasady podejmowania i wykonywania działalności
gospodarczej .............................................................................................................301
Rozdział 3. Ewidencja Działalności Gospodarczej.
Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej ................................305
Rozdział 4. Koncesje oraz regulowana działalność gospodarcza ..........................324
Rozdział 5. Kontrola przedsiębiorcy.
Kontrola działalności gospodarczej przedsiębiorcy .....................................................335
Rozdział 6. Oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych......349
Rozdział 7. Mikroprzedsiębiorcy, mali i średni przedsiębiorcy .............................354
Rozdział 8. Przepis końcowy .......................................................................................356
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. Przepisy wprowadzające
ustawę o swobodzie działalności gospodarczej ......................................................357
Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................357
Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących.................................................357
Rozdział 3. Przepis uchylający oraz przepisy przejściowe i końcowe .................358
Załącznik ..............................................................................................................................366
Skorowidz ........................................................................................................................381
7
Spis treści
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
i naprawcze ......................................................................................................................389
CZŚĆ PIERWSZA. PRZEPISY OGÓLNE O POSTPOWANIU
UPADAOŚCIOWYM I JEGO SKUTKACH......................................................................390
Tytuł I. Przepisy ogólne......................................................................................................390
Dział I. Przepisy wstępne .............................................................................................390
Dział II. Podmiotowy zakres stosowania ustawy.....................................................391
Dział III. Podstawy ogłoszenia upadłości ..................................................................392
Tytuł II. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości ......................................394
Dział I. Sąd ......................................................................................................................394
Dział II. Wniosek o ogłoszenie upadłości ..................................................................394
Dział III. Przepisy o postępowaniu ............................................................................397
Dział IV. Postępowanie zabezpieczające ....................................................................399
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................399
Rozdział 2. Zabezpieczenie majątku dłużnika ....................................................399
Dział V. Wstępne zgromadzenie wierzycieli .............................................................401
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................401
Rozdział 2. Uczestnicy.............................................................................................402
Dział VI. Orzeczenie o ogłoszeniu upadłości ...........................................................402
Tytuł III. Skutki ogłoszenia upadłości ..............................................................................405
Dział I. Skutki ogłoszenia upadłości co do osoby upadłego ..................................405
Dział II. Skutki ogłoszenia upadłości co do majątku upadłego .............................406
Rozdział 1. Masa upadłości ....................................................................................406
Oddział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................406
Oddział 2. Ustalanie składu masy upadłości .................................................408
Oddział 3. Wyłączenia z masy upadłości........................................................409
Oddział 4. Czynności upadłego dotyczące mienia wchodzącego
w skład masy upadłości ...............................................................................410
Oddział 5. Zakaz obciążania masy upadłości ................................................412
Rozdział 2. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego ...........413
Oddział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................413
Oddział 2. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań
upadłego w razie ogłoszenia upadłości z możliwością
zawarcia układu ............................................................................................414
Oddział 3. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań
upadłego w razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację
majątku upadłego .........................................................................................415
Rozdział 3. Skutki ogłoszenia upadłości co do spadków nabytych
przez upadłego ...................................................................................................421
Rozdział 4. Wpływ ogłoszenia upadłości na stosunki majątkowe
małżeńskie upadłego .........................................................................................422
8
Spis treści
Dział III. Bezskuteczność i zaskarżanie czynności upadłego .................................423
Dział IV. Wpływ ogłoszenia upadłości na zlecenia rozrachunku
w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów
wartościowych ..........................................................................................................426
Dział V. Wpływ ogłoszenia upadłości na postępowania sądowe
i administracyjne ......................................................................................................427
Rozdział 1. Wpływ ogłoszenia upadłości na inne postępowania
w razie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu ...................427
Rozdział 2. Wpływ ogłoszenia upadłości na inne postępowania
w razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku
upadłego ..............................................................................................................428
Tytuł IV. Przepisy ogólne o postępowaniu upadłościowym prowadzonym
po ogłoszeniu upadłości...............................................................................................430
Dział I. Sąd i sędzia komisarz .....................................................................................430
Rozdział 1. Sąd .........................................................................................................430
Rozdział 2. Sędzia komisarz ..................................................................................430
Dział II. Syndyk, nadzorca sądowy, zarządca i ich zastępcy..................................431
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................431
Rozdział 2. Syndyk ..................................................................................................438
Rozdział 3. Nadzorca sądowy ................................................................................439
Rozdział 4. Zarządca................................................................................................439
Dział III. Uczestnicy postępowania ............................................................................441
Rozdział 1. Upadły...................................................................................................441
Rozdział 2. Wierzyciele ...........................................................................................442
Oddział 1. Przepisy ogólne..........................................................................442
Oddział 2. Zgromadzenie wierzycieli........................................................443
Oddział 3. Rada wierzycieli .........................................................................446
Dział IV. Przepisy ogólne dotyczące postępowania po ogłoszeniu
upadłości ...................................................................................................................449
Dział V. Koszty ...............................................................................................................452
Tytuł V. Zgłoszenie i ustalenie wierzytelności ................................................................454
Dział I. Zgłoszenie wierzytelności ..............................................................................454
Rozdział 1. Wierzytelności podlegające zgłoszeniu ...........................................454
Rozdział 2. Zgłoszenie wierzytelności ..................................................................455
Rozdział 3. Sprawdzanie zgłoszonych wierzytelności ......................................456
Dział II. Lista wierzytelności........................................................................................457
Rozdział 1. Ustalenie listy wierzytelności ............................................................457
Rozdział 2. Zaskarżenie listy wierzytelności .......................................................459
Rozdział 3. Zatwierdzenie, prostowanie i uzupełnienie listy
wierzytelności .....................................................................................................460
Tytuł VI. Układ ....................................................................................................................462
Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................462
9
Spis treści
Dział II. Zawarcie i zatwierdzenie układu ................................................................466
Dział III. Skutki układu.................................................................................................468
Dział IV. Zmiana układu...............................................................................................470
Dział V. Uchylenie układu............................................................................................471
Tytuł VII. Likwidacja masy upadłości..............................................................................472
Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................472
Dział II. Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
oraz nieruchomości i statków morskich wpisanych do rejestru
okrętowego ...............................................................................................................475
Dział III. Sprzedaż ruchomości oraz przejęcie przez zastawnika
ruchomości obciążonej zastawem rejestrowym .................................................477
Dział IV. Likwidacja wierzytelności i praw majątkowych ......................................479
Tytuł VIII. Podział funduszów masy upadłości i sum uzyskanych ze zbycia
rzeczy i praw obciążonych rzeczowo ........................................................................480
Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................480
Dział II. Kolejność zaspokajania wierzycieli .............................................................481
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................481
Rozdział 2. Kolejność spłacania wierzytelności zabezpieczonych
hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym
i hipoteką morską ...............................................................................................483
Dział III. Postępowanie w sprawie podziału funduszów masy upadłości ..........484
Rozdział 1. Ustalenie planu podziału ...................................................................484
Rozdział 2. Wykonanie planu podziału................................................................485
Tytuł IX. Zakończenie i umorzenie postępowania upadłościowego
oraz ich skutki ................................................................................................................487
Tytuł X. Postępowanie w sprawach orzekania zakazu prowadzenia
działalności gospodarczej ............................................................................................490
CZŚĆ DRUGA. PRZEPISY Z ZAKRESU MIDZYNARODOWEGO
POSTPOWANIA UPADAOŚCIOWEGO ......................................................................492
Tytuł I. Przepisy ogólne......................................................................................................492
Tytuł II. Jurysdykcja krajowa ............................................................................................493
Tytuł III. Uznanie zagranicznych postępowań upadłościowych ................................494
Tytuł IV. Wtórne postępowanie upadłościowe ..............................................................499
Tytuł V. Współpraca z sądami zagranicznymi i zarządcami zagranicznymi .............501
CZŚĆ TRZECIA. ODRBNE POSTPOWANIA UPADAOŚCIOWE ......................502
Tytuł I. Postępowanie upadłościowe wszczęte po śmierci niewypłacalnego
dłużnika ..........................................................................................................................502
Tytuł II. Postępowanie upadłościowe wobec banków ..................................................502
Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................502
Dział II. Postępowanie upadłościowe wobec banków hipotecznych ...................507
10
Spis treści
Dział III. Postępowanie upadłościowe wobec zagranicznych banków,
instytucji kredytowych oraz ich oddziałów ........................................................509
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................509
Rozdział 2. Postępowanie .......................................................................................511
Rozdział 3. Prawo właściwe oraz skutki ogłoszenia upadłości ........................513
Tytuł III. Postępowanie upadłościowe wobec zakładów ubezpieczeń ......................516
Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................516
Dział II. Postępowanie upadłościowe wobec mających siedzibę
w państwach członkowskich Unii Europejskiej lub państwach
członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu
(EFTA) stronach umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym
zakładów ubezpieczeń oraz ich oddziałów .........................................................519
Tytuł IV. Postępowanie upadłościowe wobec emitentów obligacji.............................520
Tytuł V. Postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych nieprowadzących
działalności gospodarczej ..................................................................................................522
CZŚĆ CZWARTA. POSTPOWANIE NAPRAWCZE W RAZIE
ZAGROŻENIA NIEWYPAACALNOŚCI ......................................................................525
CZŚĆ PITA. PRZEPISY KARNE...................................................................................533
CZŚĆ SZÓSTA. ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIZUJCYCH,
PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I PRZEPISY KOCCOWE...................................................533
Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących........................................................533
Dział II. Przepisy przejściowe .....................................................................................534
Dział III. Przepisy końcowe .........................................................................................535
Skorowidz ........................................................................................................................537
Ustawa z dnia 14 lutego 2003 r. o udostępnianiu informacji
gospodarczych .................................................................................................................555
Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................555
Rozdział 2. Biura informacji gospodarczej ................................................................557
Rozdział 3. Przekazywanie informacji gospodarczych do biura ...........................559
Rozdział 4. Przechowywanie i ujawnianie informacji gospodarczych
przez biura ................................................................................................................564
Rozdział 5. Aktualizacja informacji gospodarczych ................................................567
Rozdział 6. Nadzór nad biurami .................................................................................568
Rozdział 7. Przepisy karne ...........................................................................................571
Rozdział 8. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy
przejściowe i końcowe ............................................................................................573
Skorowidz ........................................................................................................................575
11
Spis treści
Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu
interesów gospodarczych i spółce europejskiej ......................................................579
Tytuł I. Przepisy ogólne......................................................................................................579
Tytuł II. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych ....................................581
Tytuł III. Spółka europejska...............................................................................................583
Dział 1. Założenie Spółki Europejskiej.......................................................................583
Dział 2. Organy spółki europejskiej ...........................................................................587
Rozdział 1. System dualistyczny ...........................................................................587
Rozdział 2. System monistyczny ...........................................................................587
Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółki europejskiej..............................593
Tytuł IV. Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej ..................................596
Dział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................................596
Dział 2. Specjalny zespół negocjacyjny .....................................................................598
Rozdział 1. Zadania specjalnego zespołu negocjacyjnego................................598
Rozdział 2. Utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego .........................598
Dział 3. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników
w spółce europejskiej ..............................................................................................602
Dział 4. Zasady standardowe zaangażowania pracowników
w spółce europejskiej ..............................................................................................606
Rozdział 1. Stosowanie zasad standardowych....................................................606
Rozdział 2. Organ przedstawicielski.....................................................................608
Rozdział 3. Uczestnictwo ........................................................................................612
Dział 5. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę
przedsiębiorstw ........................................................................................................614
Dział 6. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania .......................615
Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników...........................................615
Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom ...................................................616
Tytuł V. Przepisy porządkowe i karne .............................................................................616
Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących...........................................................620
Tytuł VII. Przepis końcowy ...............................................................................................620
Skorowidz ........................................................................................................................621
Ustawa z dnia 22 lipca 2006 r. o spółdzielni europejskiej .....................................631
Tytuł I. Przepisy ogólne......................................................................................................631
Tytuł II. Spółdzielnia europejska ......................................................................................633
Dział 1. Utworzenie spółdzielni europejskiej ...........................................................633
Dział 2. Organy spółdzielni europejskiej ..................................................................635
Rozdział 1. System dualistyczny ...........................................................................635
Rozdział 2. System monistyczny ...........................................................................636
Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółdzielni europejskiej .....................637
12
Spis treści
Tytuł III. Zaangażowanie pracowników w spółdzielni europejskiej .........................640
Dział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................................640
Dział 2. Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni
europejskiej utworzonej przez co najmniej dwie osoby prawne
lub powstałej w drodze przekształcenia ..............................................................641
Rozdział 1. Specjalny zespół negocjacyjny ..........................................................641
Rozdział 2. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników
w spółdzielni europejskiej ................................................................................645
Rozdział 3. Zasady standardowe zaangażowania pracowników
w spółdzielni europejskiej ................................................................................649
Dział 3. Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni
europejskiej utworzonej wyłącznie przez osoby fizyczne lub przez
jedną osobę prawną i osoby fizyczne ...................................................................656
Dział 4. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę
przedsiębiorstw ........................................................................................................657
Dział 5. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania .......................659
Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników...........................................659
Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom ...................................................660
Tytuł IV. Przepisy porządkowe i karne ............................................................................660
Tytuł V. Zmiany w przepisach obowiązujących.............................................................663
Tytuł VI. Przepis końcowy .................................................................................................663
Skorowidz ........................................................................................................................665
13
14
Kodeks spółek handlowych
Ustawa
z dnia 15 września 2000 r.
1
Kodeks spółek handlowych
(t.j. Dz. U. Nr 94, poz. 1037; zm.: Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117; z 2003 r. Nr 49,
poz. 408, Nr 229, poz. 2276; z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184,
poz. 1539; z 2006 r. Nr 133, poz. 935, Nr 208, poz. 1540; z 2008 r. Nr 86, poz. 524,
Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381, Nr 231, poz. 1547; z 2009 r. Nr 13, poz. 69)
1
Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw
Wspólnot Europejskich:
1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji,
jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi
Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony
interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz. Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, z pózn.
zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z pózn. zm.);
2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji,
jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi
Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników,
jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej ka-
pitału (Dz. Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z pózn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne,
rozdz. 17, t. 1, str. 8, z pózn. zm.);
3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 pazdziernika 1978 r. wydanej na podstawie art. 54
ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 295 z 20.10.1978,
str. 36, z pózn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z pózn. zm.);
4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54
ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378 z 31.12.1982,
str. 47, z pózn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z pózn. zm.);
5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawnia-
nia informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre
rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36,
z pózn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z pózn. zm.);
6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r.
dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. Urz. WE L 395
z 30.12.1989, str. 40, z pózn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104,
z pózn. zm.);
7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie reor-
ganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz. Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz. Urz. UE
Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3);
15
Art. 1 4 Kodeks spółek handlowych
Tytuł I
Przepisy ogólne
Dział I
Przepisy wspólne
Zakres regulacji ustawy. Pojęcie spółki handlowej
Art. 1. ż 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwią-
zywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.
ż 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka koman-
dytowa, spółka komandytowo akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
i spółka akcyjna.
Odpowiednie stosowanie Kodeksu cywilnego. Natura spółki handlowej
Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 ż 1 nieuregulowanych w ustawie sto-
suje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) sto-
sunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpo-
wiednio.
Zobowiązanie do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu
Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowią-
zują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli
umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony spo-
sób.
Słownik pojęć ustawowych
Art. 4. ż 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1) spółka osobowa spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową
i spółkę komandytowo akcyjną,
2) spółka kapitałowa spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną,
3) spółka jednoosobowa spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje
należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza,
4) spółka dominująca spółkę handlową w przypadku, gdy:
8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w spra-
wie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15;
Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).
Odnośnik Nr 1 dodany przez art. 7 ustawy z dnia 23 czerwca 2006 r. o zmianie niektórych ustaw
w związku z członkostwem Rzeczypospolitej Polskiej w Unii Europejskiej (Dz. U. Nr 133, poz. 935)
z dniem 5 sierpnia 2006 r.
16
Kodeks spółek handlowych Art. 4
a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadze-
niu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo
użytkownik, bądz w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej),
także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków
zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spół-
dzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków
rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni
(spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,
lub
d)2 członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej
spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej),
lub
e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce oso-
bowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także
na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej
albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych
w art. 7,
5) spółka powiązana spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo
spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów
na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako
zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami
lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej
spółce kapitałowej,
6)3 spółka publiczna spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
7) instytucja finansowa bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy
inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład
ubezpieczeń, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz eme-
rytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo
w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju
(OECD),
8) rejestr rejestr przedsiębiorców,
9) głosy głosy za , przeciw lub wstrzymujące się oddane podczas głoso-
wania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki,
2
Art. 4 ż 1 pkt 4 lit. d) zmieniona przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 23 pazdziernika 2008 r.
(Dz. U. Nr 217, poz. 1381) zmieniającej nin. ustawę z dniem 8 stycznia 2009 r.
3
Art. 4 ż 1 pkt 6 zmieniony przez art. 114 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) z dniem 24 pazdziernika 2005 r.
17
Art. 5 Kodeks spółek handlowych
10) bezwzględna większość głosów więcej niż połowę głosów oddanych,
11) sprawozdanie finansowe sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów
o rachunkowości.
ż 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o umowie spółki , należy przez to rozumieć
także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza
spółki kapitałowej.
ż 3.4 W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większo-
ścią głosów obliczoną zgodnie z ż 1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się spół-
kę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników
albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każ-
da ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspól-
ników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się
tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania
przewidzianego w ż 1 pkt 4 lit. b) f).
ż 4.5 W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w ż 3, nie można usta-
lić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spół-
kę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na
inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w ż 1 pkt 4
lit. b) f).
ż 5.6 W przypadku niemożności ustalenia na podstawie ż 3 i 4, która ze spółek
jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależ-
nymi.
Zasady dokonywania ogłoszeń, publikacji i składania dokumentów
lub danych rejestrowych
Art. 5. ż 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce koman-
dytowo akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do
sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.
ż 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez
spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać,
że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami po-
leconymi.
4
Art. 4 ż 3 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych upraw-
nieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla
porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierp-
nia 2005 r.
5
Art. 4 ż 4 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych upraw-
nieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla
porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierp-
nia 2005 r.
6
Art. 4 ż 5 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych upraw-
nieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla
porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierp-
nia 2005 r.
18
Kodeks spółek handlowych Art. 6
ż 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane
w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa
spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.
ż 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Go-
spodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z ż 2 po-
winno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że usta-
wa stanowi inaczej.
Obowiązki informacyjne oraz wykonywanie prawa głosu
w ramach stosunku dominacji
Art. 6. ż 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową
zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia po-
wstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z ak-
cji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału za-
kładowego spółki zależnej.
ż 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo
spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę
dominującą.
ż 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta
z naruszeniem ż 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości
głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.
ż 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapi-
tałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariu-
szem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub
zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem
albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać rów-
nież ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka
handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym
także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.
ż 5.7 Odpowiedzi na pytania określone w ż 4 należy udzielić uprawnionemu
oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żą-
dania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata pózniej niż na dwa
tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne
zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym
po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgroma-
dzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzie-
lenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udzia-
łów w spółce kapitałowej, o której mowa w ż 4 zdanie pierwsze.
7
Art. 6 ż 5 zmieniony przez art. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)
zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.
19
Art. 7 9 Kodeks spółek handlowych
ż 6. Przepisy ż 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależ-
ności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przesta-
ła być spółką dominującą.
ż 7. Przepisy ż 1 6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obo-
wiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominu-
jącej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą
być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze
obowiązki lub sankcje.
Obowiązki informacyjne dotyczące umowy o zarządzanie spółką zależną
lub o przekazywanie przez nią zysków
Art. 7. ż 1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną
umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez
taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy
zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki domi-
nującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienale-
żytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominującej za
zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.
ż 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza
odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w ż 1.
ż 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia
zgodnie z ż 1 i ż 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo
wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie
okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia
umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających od-
powiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli.
Dział II
Spółki osobowe
Podmiotowość prawna i firma spółki osobowej
Art. 8. ż 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym
własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać
i być pozywana.
ż 2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Zgoda wspólników na zmianę umowy spółki
Art. 9. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspól-
ników, chyba że umowa stanowi inaczej.
20
Kodeks spółek handlowych Art. 10 11
Zasady przenoszenia praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej
Art. 10. ż 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być
przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
ż 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony
na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólni-
ków, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
ż 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną
osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spół-
ce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący
wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.
Zasady sporządzania sprawozdania finansowego
przy braku obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych
Art. 101.8 Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg
rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554,
Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r.
Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9,
poz. 75 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 60, poz. 703, Nr 94, poz. 1037 i Nr 113, poz. 1186
oraz z 2001 r. Nr 102, poz. 1117) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność
sporządzania sprawozdania finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowa-
nie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewiden-
cji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne
dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.
Dział III
Spółki kapitałowe
Podmiotowość prawna i firma spółki kapitałowej w organizacji.
Odpowiednie stosowanie przepisów danego typu spółki
Art. 11. ż 1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323,
mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne
prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
ż 2. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w usta-
wie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie
do rejestru.
ż 3. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe ozna-
czenie w organizacji .
8
Art. 101 dodany przez art. 3 ustawy z dnia 23 sierpnia 2001 r. o zmianie ustawy o rachunkowości
oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 102, poz. 1117) z dniem 6 pazdziernika 2001 r.
21
Art. 12 15 Kodeks spółek handlowych
Powstanie i osobowość prawna spółki kapitałowej.
Konstytutywny wpis do rejestru. Następstwo prawne
po spółce kapitałowej w organizacji
Art. 12. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka ak-
cyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpo-
wiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje
się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Zasady odpowiedzialności za zobowiązania
spółki kapitałowej w organizacji
Art. 13.9 ż 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają
solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.
ż 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada so-
lidarnie z podmiotami, o których mowa w ż 1, za jej zobowiązania do wartości nie-
wniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.
Zdolność aportowa. Zasady ogólne wnoszenia wkładów
do spółki kapitałowej. Pożyczka wspólnika udzielona spółce
Art. 14. ż 1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo
niezbywalne lub świadczenie pracy bądz usług.
ż 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny
mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy mię-
dzy wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu.
Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas tak-
że inne uprawnienia.
ż 3. Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej
spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej
upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki.
ż 4. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec
spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej
wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.
Zasady zawierania umów kredytowych z członkami władz spółki
Art. 15. ż 1. Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, po-
ręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komi-
sji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób
wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że
ustawa stanowi inaczej.
9
Art. 13 zmieniony przez art. 1 pkt 3 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)
zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.
22
Kodeks spółek handlowych Art. 16 18
ż 2.10 Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w ż 1 z członkiem za-
rządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgroma-
dzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia
zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 ż 1 i 2.
Nieważność przedwczesnej czynności prawnej
rozporządzającej udziałem albo akcją
Art. 16. Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki
kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakła-
dowego jest nieważne.
Zasady i skutki dokonywania czynności prawnych
wymagających uchwały bądz zgody organu spółki
Art. 17. ż 1.11 Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wy-
maga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądz rady nadzorczej,
czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
ż 2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo
po jego złożeniu, nie pózniej jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złoże-
nia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia
ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.
ż 3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wyma-
ganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza
to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy
spółki albo statutu.
Wymogi dotyczące osób pełniących funkcje we władzach spółki
Art. 18. ż 1. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo li-
kwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności
prawnych.
ż 2. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo
likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestęp-
stwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII Kodeksu karnego oraz
w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.
ż 3. Zakaz, o którym mowa w ż 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia upra-
womocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej
niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary.
10
Art. 15 ż 2 zmieniony przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 13 czerwca 2008 r. (Dz. U. Nr 118, poz. 747)
zmieniającej nin. ustawę z dniem 5 pazdziernika 2008 r.
11
Art. 17 ż 1 zmieniony przez art. 1 pkt 5 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)
zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.
23
Art. 19 21 Kodeks spółek handlowych
ż 4.12 W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o któ-
rym mowa w ż 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwol-
nienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obo-
wiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd roz-
strzyga o wniosku, wydając postanowienie.
Zasady podpisywania dokumentów przez członków zarządu spółki
Art. 19. Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod doku-
mentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy usta-
wa tak stanowi.
Zasada równego traktowania wspólników albo akcjonariuszy spółki
Art. 20. Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być trakto-
wani jednakowo w takich samych okolicznościach.
Orzeczenie o rozwiązaniu spółki przez sąd rejestrowy
Art. 21. ż 1. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru
spółki kapitałowej w przypadku, gdy:
1) nie zawarto umowy spółki,
2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny
z prawem,
3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przed-
miotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały
zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
ż 2. W przypadkach określonych w ż 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w termi-
nie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki
do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.
ż 3. Jeżeli braki, o których mowa w ż 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy
orzeka o rozwiązaniu spółki.
ż 4. Z powodu braków, o których mowa w ż 1, spółka nie może być rozwiązana,
jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.
ż 5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej in-
teres prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.
ż 6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności praw-
nych zarejestrowanej spółki.
12
Art. 18 ż 4 zmieniony przez art. 1 pkt 6 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)
zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.
24
Kodeks spółek handlowych Art. 22 251
Tytuł II
Spółki osobowe
Dział I
Spółka jawna
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Pojęcie spółki jawnej. Odpowiedzialność majątkowa wspólnika
Art. 22. ż 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębior-
stwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
ż 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym
swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględ-
nieniem art. 31.
Forma i rygor umowy spółki
Art. 23. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważ-
ności.
Zasady konstruowania i używania firmy spółki
Art. 24. ż 1. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy)
wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspól-
ników oraz dodatkowe oznaczenie spółka jawna .
ż 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu sp. j.
Minimalna treść umowy spółki
Art. 25. Umowa spółki jawnej powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
3) przedmiot działalności spółki,
4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Powstanie spółki. Konstytutywny wpis do rejestru.
Odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przed wpisem do rejestru
Art. 251.13 ż 1. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
13
Art. 251 dodany przez art. 1 pkt 7 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)
zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.
25
Art. 26 27 Kodeks spółek handlowych
ż 2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpi-
saniem do rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają so-
lidarnie.
Zasady dokonywania zgłoszenia do sądu rejestrowego.
Treść zgłoszenia, prawa i obowiązki wspólnika.
Zasady przekształcania spółki cywilnej w spółkę jawną
Art. 26. ż 1. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawie-
rać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników
albo ich adresy do doręczeń,
4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki,
i sposób reprezentacji.
ż 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w ż 1 powinny zostać zgłoszone
sądowi rejestrowemu.
ż 3.14 Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do reje-
stru. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone nota-
rialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
ż 4.15 Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (spółka cywilna),
może być przekształcona w spółkę jawną. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do
sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy ż 1 3 stosuje się odpo-
wiednio.
ż 5.16 Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w ż 4, staje się spółką jaw-
ną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny
wspólników. Przepisy art. 553 ż 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
ż 6.17 Przed zgłoszeniem, o którym mowa w ż 4, wspólnicy dostosują umowę
spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.
Wzmianka w rejestrze o stosunkach majątkowych
między wspólnikiem i jego małżonkiem
Art. 27. Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki
o umowie, dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami.
14
Art. 26 ż 3 zmieniony przez art. 1 pkt 8 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)
zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.
15
Art. 26 ż 4 zmieniony przez art. 1 pkt 2 ustawy z dnia 23 pazdziernika 2008 r. (Dz. U. Nr 217,
poz. 1381) zmieniającej nin. ustawę z dniem 8 stycznia 2009 r.
16
Art. 26 ż 5 zmieniony przez art. 1 pkt 8 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)
zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.
17
Art. 26 ż 6 zmieniony przez art. 1 pkt 8 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)
zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.
26
Kodeks spółek handlowych Art. 28 32
Rozdział 2
Stosunek do osób trzecich
Mienie stanowiące majątek spółki
Art. 28. Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub na-
byte przez spółkę w czasie jej istnienia.
Prawo wspólnika do reprezentowania spółki i jego zakres
Art. 29. ż 1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.
ż 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności
sądowych i pozasądowych spółki.
ż 3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec
osób trzecich.
Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki
Art. 30. ż 1. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony
prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tyl-
ko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.
ż 2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wy-
łącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
Sposób prowadzenia egzekucji z majątku wspólnika.
Odpowiedzialność subsydiarna
Art. 31. ż 1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika
w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna
odpowiedzialność wspólnika).
ż 2. Przepis ż 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko
wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
ż 3.18 Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań po-
wstałych przed wpisem do rejestru.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe
przed przystąpieniem do niej
Art. 32. Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki po-
wstałe przed dniem jej przystąpienia.
18
Art. 31 ż 3 zmieniony przez art. 1 pkt 9 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229, poz. 2276)
zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.
27
Niniejsza darmowa publikacja zawiera jedynie fragment
pełnej wersji całej publikacji.
Aby przeczytać ten tytuł w pełnej wersji kliknij tutaj.
Niniejsza publikacja może być kopiowana, oraz dowolnie
rozprowadzana tylko i wyłącznie w formie dostarczonej przez
NetPress Digital Sp. z o.o., operatora sklepu na którym można
nabyć niniejszy tytuł w pełnej wersji. Zabronione są
jakiekolwiek zmiany w zawartości publikacji bez pisemnej zgody
NetPress oraz wydawcy niniejszej publikacji. Zabrania się jej
od-sprzedaży, zgodnie z regulaminem serwisu.
Pełna wersja niniejszej publikacji jest do nabycia w sklepie
internetowym e-booksweb.pl - Audiobooki, ksiązki audio,
e-booki .
Wyszukiwarka
Podobne podstrony:
Prawo handlowe Zbiór przepisów Wydanie 10Prawo karne Zbiór przepisów Wydanie 18Prawo karne Zbiór przepisów Wydanie 19Prawo o notariacie Zbiór przepisówPrawo Handlow 1?Prawo Handlow09Prawo Handlowp0?5teoria Prawo, normy prawne, przepis prawnyNotatki Prawo Handlowe dr RzetelskaPrawo Handlow 0)91) prawo handloweid182Prawo o ruchu drogowym Komentarz Wydanie 3Prawo handloweKodeks rodzinny i opiekuńczy Prawo o aktach stanu cywilnego Wydanie 6Prawo HandlowP0Y9Prawo Handlow`0i9więcej podobnych podstron