Finanse p stwa Wypych 2 093

Finnnsownmc przcasięDiorsrwn

unaocznia jej odmienność od spółki jawnej. Spółka jawna opiera się na nieograniczonej odpowiedzialności wspólników, tymczasem „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" również odpowiada w sposób nieograniczony, ale majątkiem spółki, a nie wspólników.

Podstawę kapitału własnego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi kapitał udziałowy (zakładowy): jest to wartościowo wyrażona kwota pieniężna stanowiąca zsumowanie udziałów wspólników i pierwotny (wyjściowy) majątek spółki. Inaczej rzecz ujmując jest to równowartość wniesionych do spółki, stosownie do umowy, udziałów pieniężnych oraz aportów. Kapitał zakładowy interpretowany jest także jako część majątku, którą spółka w interesie wierzycieli zobowiązuje się utrzymać w całości i nie rozdzielać między wspólników, co oznacza, że należy dostrzegać różnicę między pojęciem kapitału zakładowego a pojęciem majątku spółki. Z uwagi na to, że kapitał udziałowy daje podstawę zabezpieczenia praw wierzycieli i rękojmię spłaty udzielonych spółce kredytów i pożyczek, nie może on być swobodnie zmieniany, zwłaszcza uszczuplany: wyrazem tej funkcji kapitału zakładowego są trzy zasady: jego oznaczenie w akcie założycielskim, całkowita wpłata przed powstaniem spółki oraz stałość, co osiąga się przez umieszczenie go w bilansie po stronie biernej.

Kapitał udziałowy dzieli się na udziały, które mogą mieć równą lub nierówną wysokość. Z umowy spółki wynika, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy większą ilość udziałów. Jeżeli przynajmniej jeden wspólnik ma większą ilość udziałów, to wszystkie udziały muszą być równe i niepodzielne. Unormowania prawne określają zarówno minimalną wartość kapitału zakładowego, jak i minimalną wysokość udziału. Przepisy kodeksu handlowego określają zasady i tryb postępowania w przypadkach obniżania i powiększania kapitału zakładowego na skutek zmiany umowy spółki, łączenia się spółek, wyłączenia wspólnika, a także postępowanie związane z rozwiązaniem i likwidacją spółki.

Zwiększenie funduszu udziałowego możliwe jest w drodze podwyższania kapitału i obejmowania nowych udziałów oraz dopłat do udziałów przeznaczonych na pokrycie strat, zmniejszenie kapitału zakładowego może natomiast wiązać się z pokryciem straty netto (gdy przewyższa ona sumę flinduszów zapasowego i rezerwowego do wysokości połowy kapitału zakładowego), ze zwrotem dopłat do udziałów (jeżeli nie wykorzystano ich do pokrycia strat), umorzeniem udziałów (dopuszczalność umorzenia powinna być uwzględniona w akcie założycielskim) lub obniżeniem kapitału w drodze zmiany umowy spółki. Kodeks handlowy zakłada możliwość przekształcenia kapitału zakładowego w kapitał akcyjny i odwrotnie (co wiąże się ze zmianą formy spółki kapitałowej), jak również zmianę własności udziałów przez ich przejęcie przez innych wspólników.

Wspólnicy mają prawo do uczestnictwa w podziale zysku (chyba, że w umowie jest zapis o wyłączeniu zysku z podziału). Gdy umowa nie stanowi inaczej zysk dzielony jest proporcjonalnie w stosunku do udziałów. Zysk nie podzielony stanowi źródło finansowania działalności spółki i może być przeznaczany na fundusz rezerwowy, fundusz rozwoju, fundusz świadczeń socjalnych (o ile umowa spółki przewiduje ich występowanie). Zysk może być ponadto wykorzystany do umorzenia udziałów (tzw. amortyzacja samoistna, nie wymagająca obniżenia kapitału zakładowego). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek prowadzić taką ewidencję analityczną, która zapewnia ustalenie stanu kapitału zakładowego oraz zwiększeń według źródeł pochodzenia i zmniejszeń według kierunków przeznaczenia -ewidencja ta powinna korespondować z prowadzoną księgą udziałów. Graficzne ujęcie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowie-

Rysunek 3.3. Kapitał udziałowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością