irwow
P<motvwa
icrowniczc w iące funkrU
kcyąi 4 |
s poi |
liczne |
'j aa j |
len upr |
iwnii |
rjpikiw |
zar/i |
dmące |
funk |
i bad> a |
’Sobv |
m _ |
*^M4W|e u
upriwrjH.nj (io p*mJcjiiu d/ui!.$ In, Hd m
ilUTkm>
afccjonariuw luh udział ad*o#y«r«njii wiek izoict czki aSezmeh.
luh
& ctUmkimuc zarodu dominującej albo członki
jednooki zależnej ' ' ' s*,‘i
ncj. Jedynie w wypadku pełnej fuzji część podmiotów IracM^ibcwi^'Pr3W'
Powstanie prwiązań w ranach struktury holdingowej n.c pozbaw* ie, k, -w podmi. Oznacza to. że jednostki zależne nie traca
prawną, skup.onych pod jednym zarządem- Holdim,
7*1 l#*m trt uwo l.« Z • VIUI*lg
M Dobija definiuje holding jako jednortkę ekonomiczną, która^klT"* z odrębnych, samodzielnych jednostek ekonomicznych mających osołZ^
zatem to grupa, którą tworzą: jednostka dommująof
n.idr/edna (ptrwi/j oraz jednostka podporządkowana | (subsidiary).
hjduhnu definicję spółki holdingowej podaje A. Stabrvła. Przyjmuje on że r to raka forma organizacyjna, w której występuje spółka dominująca (kon-trałująca) oraz spółka lub spółki zależne (kontrolowane). Zwraca dodatkowo uwagę na dwie podstawowe odmiany holdingów: o dominacji kapitałowej i dominacji personalnej. Kryterium podziału jest czynnik decydujący o zajmo-
waniu przez spółkę dominującą nadrzędnej pozycji36, i dominacja samym zauważa, że holding funkcjonuje nic tylko.
personalna °P*craj^c się na powiązaniach kapitałowych, ale także personalnych czy rzeczowych.
Niniejsze spostrzeżenia zostały zawarte w Leksykonie rachunkowości, który podaje, ze holding to: grupa podmiotów gospodarczych, których wzajemne
• mają charakter w zasadzie kapitałowy, chociaż można wyodrębnić równic?
powiązania o charakterze osobowym, decyzyjnym czy mająt ^LmioW . doprowadzają do jednokierunkowego oddziaływania jedneg P dominującego na pozostałe podmioty zaiczne,
M Dobija.
c Rady Naukowy Stowarzy^ni. *^ydawnicłw„ Naukowe PWN.
i, 1999, s. 3-
chunkwoicihomt** '■***>*"* 1093. nr 23. s.
r>t/nc* Rady VłUk<rwcj gwarzy*/*"- ' ,
16 A
Kraków I995J
Naukowe PWN. Warszawi
Sfabryla, Podstawy zarządzania firmą. Wy
5. i. W. . J
tt rachunkowości, Wydawnictwo
• /.kh(m4H pcln* odrębność prawną w%/y*kich podmiotów uczestniczących
» holdingu.
Interesujące uwagi dotyczące istoty holdingu zawiera publikacja M. Woj-tunika i B Drac/yńskiego*. którzy uważają, że holding jest szczególnym typem spółki prawa handlowego i że od innych spółek odróżnia się on tylko ukierunkowaniem na zarządzanie i obrót akcjami oraz udziałami podmiotów gospodarczych będących własnością holdingu. Zdaniem autorów holding z formalnoprawnego punktu widzenia me różni się niczym od spółki kapitałowej laki pogląd w znacznej mierze zawęża zakres podmiotowy i przedmiotowy grupy spółek, ograniczając go do holdingu finansowego i prowadzi do błędnych wniosków. Nie zawsze utożsamianie cech holdingu z cechami spółki dominującej jest prawidłowe '. Zapomina się również o innej niż finansowa formie działalności gospodarczej, która ciągle się rozwija poprzez postępujący proces dywersyfikacji działalności w' strukturach złożonych.
Na holding należy spojrzeć także od strony formalnoprawnej. Jako insty tucja nie posiada osobowości praw nej i zdolności do zaciągania zobowiązań oraz biernego i czynnego występowania przed sądami. Holding pow staje na podstaw ie umowy nabycia udziaiów/akcji pomiędzy jednostką kontrolującą a jednostkami zależnymi. Jak już wspomniano, pożądane jest - z punktu w idzenia praw a i praktyki - stworzenie odrębnej umowy holdingowej (w formie pisemnej), określającej zarówno nabycie jednostek uczestnictwa, jak i charakter holdingu oraz inne kwestie związane z przyszłą działalnością*1.
Z punktu widzenia prawa holding tworzą spółki praw a handlowego, chociaż zgodnie z art. 491 kodeksu spółek handlowych możliwe jest utworzenie grupy spółek składającej się ze spółek osobowych", ponieważ spółki kapitałowe mogą łączyć się ze spółkami osobowymi. Wyklucza się jednak powitanie grupy tylko na bazie samych spółek osobowych. W tym celu powinna powstać spółka kapitałowa42. Definicję, przypominającą ten prawny sposób tworzenia holdingu, podaje J.K. Solarz. Jego zdaniem istotą każdej spółki jest łączenie wysiłków finansowych wspólników w celu realizacji określonego przedsięw zięcia, które przekracza możliwości finansowe każdego z nich. Dlatego można tw ierdzić, _ fZSM
iż holding nie jest niczym innym jak spółką handlową41. handłowak° SP°lk3
lH M. Wojtunik. B. Draczyński. Zarządzanie holdingiem i grupą kapitałową. ODDK. Gdańsk 1997. s. 26.
,v Co często się zdarza na gruncie amerykańskim czy w Japonii.
10 L. Stecki, op. cii., s. 74-75.
41 Kodeks spółek handlowych, ustawa z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. \r 94. poz. 1034 z póżn. zm.).
*• M. Woś. Kodeks sfHflek handlowych. ..Buchalter" nr 35 z 2005 r.. s. 29.
4) J.K. Solarz. Holding finansowy. Warszawa. Centrum Informacji Menedżera 1992. s. 3-6. Autor swoje spostrzeżenia oparł na regulacjach kodeksu handlowego.