201011211771

> SpóUa : ograniczoną odpowiedzialnością

1)    sporządzenia aktu założycielskiego spółki w formie aktu notarialnego (art. 157 § 2 k.s.h.)¹⁹,

2)    wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej także wniesienia nadwyżki,

3)    powołania zarządu,

4)    ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub akt założycielski spółki,

5)    wpisu do rejestru.

Akt założycielski spółki z o.o. określa (art. 157 § 1 k.s.h.):

1)    firmę i siedzibę spółki,

2)    przedmiot działalności spółki,

3)    wysokość kapitału zakładowego,

4)    czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

5)    liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

6)    czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

7)    inne postanowienia wynikające z kodeksu spółek handlowych lub innych ustaw.

¹⁹ Na gruncie obowiązywania kodeksu handlowego występował problem, kto może być założycielem spółki. W praktyce obrotu pojawił się problem, czy owymi założycielami mogą być — oprócz osób fizycznych i prawnych — także jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej. Charakterystyczne dla wyjaśnienia tej kwestii wydają się zwłaszcza orzeczenia SN z 26 października 1990 r. (III CRN 336/90, LexPolonica nr 315395) oraz z 30 kwietnia 1990 r. (III CRN 77/90, LexPolonica nr 315413).

Jak stwierdził Sąd Najwyższy w pierwszym z tych orzeczeń, umowa spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością) może być zawarta tylko przez osoby fizyczne lub prawne, bowiem przepisy kodeksu handlowego (art. 163 § 1 k.h.) wyraźnie łączyły wspólnika z osobą i nie dopuszczały do udziału w nich jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej. Sąd Najwyższy to samo stwierdził w drugim z cytowanych orzeczeń, które dotyczyło oddziałów stowarzyszeń i zakładów w przedsiębiorstwach wielozakładowych niemających osobowości prawnej. Sąd Najwyższy podkreślił, że owe oddziały i zakłady -— nie mając osobowości prawnej — nie mogą w ogóle być podmiotami stosunków cywilnoprawnych, nie mogą też samodzielnie nabywać praw i zaciągać zobowiązań, stąd umowa o zawiązanie spółki zawarta przez te jednostki, naruszająca obowiązujące prawo, nie mogła stanowić podstawy do wpisu do rejestru (art. 16 § 1 k.h.). Powyższe orzeczenia wiążą się z poruszoną wcześniej kwestią występowania w obrocie jednostek organizacyjnych (spółki jawnej, komandytowej), które mają zdolność prawną i sądową, a także zdolność upadłościową zakładową) i deliktową, a nie mają osobowości prawnej. Warto także pamiętać, że — zgodnie z art. 3 ustawy z 14 czerwca 1991 r. (Dz.U. nr 60, poz. 253 z późn. zm.) o spółkach z udziałem zagranicznym (obecnie nieobowiązujący) — „podmiotami” zagranicznymi upoważnionymi do zawarcia spółki z o.o. i spółki akcyjnej są — oprócz osób fizycznych i prawnych — także nieposiadające osobowości prawnej spółki owych osób fizycznych i prawnych, utworzone zgodnie z ustawodawstwem państw obcych. Co zaś dotyczy pozycji zakładów (jednostek organizacyjnych) przedsiębiorstw wielozakładowych, to orzecznictwo (zwłaszcza arbitrażowe) przyznawało im zdolność prawną i sądową (arbitrażową). Cytowane orzeczenia Sądu Najwyższego można zatem uznać za poprawne jedynie w odniesieniu do tych jednostek organizacyjnych (np. spółek prawa cywilnego, oddziałów stowarzyszeń), które nie zostały wyposażone w zdolność prawną.

Wyszukiwarka

Podobne podstrony:
skanuj0168 [1600x1200] go zakończonego okienkiem kwarcowym, wypełnionego gazem szlachetnym (Ne, Ar)
— 222 — insćparablcs dc cctłe vie, cc scrait un mcurlre quc d’enlever cc secours a tant d’infortunćs
DSC00218 (14) •u g § > 1- 95 » K ON 2. S> 1 Łg- pr n cc <z rft’ pr ^ 3 £ SC m 95 jr *S.
tpn 1 2214
6801 159 do obrony ojczyzny zjechaną, pociągnął pod Żurawno, by tam nadciągającemu niep
IMAG0972 pan km skupienia nuuy Sdk mmhbcmmc yt oblicza nę dkiiMiosM pod włacnym trcitenśa pierw
59 discours a 1 autre, cc ne sont cTailleurs pas uniąuement des idees qui sont reprises: on retrouve
DSC01146 (3) i .©o: creforcwanego formatu okien Spe ne ac*cz-e-e obszarów Set:;sc zccrazc .an/cti in
strona6 (12) 6 VII. DITES SI LA PERSONNE QUIPARLE S’ADRESSE A UN AMI OU A QUELQU’UN QU’ELLE NE CONNA
tn pnm142 Oleńka ma ustępuje Kmicicowi pod tym względem Przede ■iiyitlum »tara mę dbać o opinię swoj
page0189 179 WROŃSKIEGO ŻYCIE I PRACE. rien ? Peu de chose, Mais encore? C’est un puits de science s
skanuj0029 4 gr%Ne. podstawie r 3 d a v od u c y £J 12 • Si O Z 12 £. J5 Lo Odana c a ć h a diiedzi-

więcej podobnych podstron